大家都知道，北京铭研医药研究有限公司是一家专注于肿瘤药研发与生产的科技创新型企业。

　　然而，2020年以前，铭研医药对自己的定位，还是一家“致力推动中国医药产业快速发展的药品全生命周期体系化管理CRO”。在那段时间，铭研医药几乎与国内所有知名药企有过交集，在为后者解决了大量研发难题的同时，也积累了大批优质客户。

　　究竟发生了什么，让一家公司放着需求巨大的CRO业务不做，转而走上自主开发肿瘤药产品的道路？答案，在于一场“足以载入中国医药司法史”的诉讼。

　　2022年4月，北京铭研医药研究有限公司收到广东省肇庆市中级人民法院送达案号为（2021）粤12民终3526号的《民事判决书》。

　　现将相关内容公告如下：

　　一、案件基本情况

　　案由：缔约过失责任纠纷。

　　立案时间：2020年11月。

　　原告：北京铭研医药研究有限公司，法定代表人：王天妤。

　　被告：广东惟楚医疗科技有限公司，法定代表人：涂光辉。

　　涉案金额：1753万元，包括差旅费85711元、技术支持和已完成的工作工时费17242246元、律师费200000元。

　　诉讼背景：2019年上半年，广东惟楚医疗科技有限公司（以下简称“被告”）拟投标受让某科研机构“抗癌药X”项目（以下简称“项目”、“该项目”）并完成技术转移工作。

　　2019年5月，被告以项目管理及技术服务合同磋商为名义，与北京铭研医药研究有限公司（以下简称“原告”）接触。同年7月，原告向被告发送了预约合同条款，双方达成合作合意。

　　2019年7月-2020年10月，被告不断要求原告提供各种合同中列明的技术支持服务，包括市场调研、技术交接谈判、技术资料审阅、原辅料供应商筛选、生产单位考察、技术团队组建、临床试验方案撰写等工作。

　　出于对被告的信任，原告在未签订合同的情况下完成了大量实质性工作，切实推进了项目的进度。

　　在此期间，原告以I、II、III期临床试验，全国多中心试验的标准，为被告制定临床试验技术服务合同，合同金额约4.84亿元（该费用包含了整个临床试验从前期准备直到拿到上市批件的全部任务，不含基础服务费500万/年）。

　　此后，被告多次许诺签订合同的时限，承诺将向原告转让5%的股权，并多次在正式文件中将原告CEO何小炳列为被告公司副总经理、股东。

　　但直到2020年10月10日，被告并未与原告签订合同，反而与第三方公司就该项目签订了临床研究服务合作协议，合同金额1.23亿元。后经原告调查，早在2019年9月，被告就已与该第三方公司接触并签订相关临床研究技术服务协议。

　　近一年半时间里，被告有意隐瞒其早已与第三方签订合约的事实，假借订立合同，恶意磋商，不断要求原告履行了诸多实质性合同义务，在原告要求签订合约时，被告没有与原告签订，反而与他方签订合作协议，导致原告遭受大量损失。

　　铭研医药认为，被告行为明显违背诚实信用原则，应承担缔约过失责任，赔偿因此给原告造成的一切损失，故向法院提起此次诉讼。

　　二、诉讼过程

　　案件于2021年1月至2022年3月，经一审、二审共4次开庭审理，现已审理终结，进入执行阶段。

　　为证明受到的损失，原告提交了聊天记录、行程发票、会议照片、项目文件、服务明细等证据，并与被告律师展开数轮庭辩。

　　综合双方提交的证据，一、二审法院依照《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律条文，判定被告广东惟楚违法事实成立。

　　一、二审法院认为：被告假借订立合同，恶意与原告磋商，长时间接受原告提供的各种服务，并故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，被告的行为，明显违背诚实信用原则，应承担本案的缔约过失责任，承担损失赔偿责任。

　　唯一的争议在于赔偿金额如何确定。

　　一审法院认为，原告为能与被告就案涉项目达成服务合同，投入了大量的工作，该投入，必须有人力成本付出，故原告主张人力工时费，理据充分，应予支持。参照2019年7月原告发给被告的《项目管理合同》约定的基础服务费5000000元/年，酌定原告为被告提供技术支持的人力工时费用为5000000元。

　　被告对该判决不服，提起上诉，要求撤销一审判决，驳回原告诉讼请求。

　　二审法院认为，一审判决认定事实清楚，但酌定人力工时费用为5000000元偏高，予以部分改判。参照“预约合同”载明的违约责任内容，判令被告赔偿原告违约金200万元。

　　结合原告差旅费、律师费等损失，法院本案最终判令被告在判决书生效7日内赔偿原告2234293.88元。

　　三、案件影响

　　本案起诉案由为“缔约过失责任纠纷”，且案情经过复杂，在医药行业内几乎没有先例，审判难度较大。

　　原告诉讼请求金额超过1750万元，与结案标的额220余万元差距较大，但基于本案审查过程的复杂程度及在判例中的稀缺地位，并考虑到在诉讼中耗费的时间与精力成本，原告方尊重法官的判断，接受该判决结果。

　　判决生效后，被告广东惟楚医疗科技有限公司拒不执行判决结果，已成为被执行人。

　　涉案事件发生后，铭研医药认真总结经验教训，严肃整改法律风险，并积极思考公司未来的发展方向。

　　结合公司在CRO服务中积累的大量国际研发资源，以及2020年的政策环境变化，铭研医药决定依托新版药品管理法中的MAH制度，转型为自主持证的肿瘤药研发生产企业。

　　目前，铭研医药的经营资金主要来自于企业自有资金、融资及银行贷款，公司首个肺癌靶向药产品研发进程顺利，即将进入放大生产阶段。公司首个创新药核心技术平台——纳米脂质体载药系统技术开发平台启动建设，并取得突破性进展。

　　2021-2025年，铭研医药计划开发4款肿瘤口服固体制剂以及3款肿瘤纳米脂质体注射剂。后续产品的前期研发工作均在推进中。

　　该笔赔偿金数额约为单个肿瘤药项目资金投入的1/10至1/50，且未被计入应收账款，对公司及项目未来经营的影响不大。

　　四、备查文件

　　《民事判决书》（2020）粤1203民初1515号；《民事判决书》（2021）粤12民终3526号。

　　特别感谢：北京德恒律师事务所陈波律师、李先云律师、林烨律师、刘雯律师。

　　特此公告！

北京铭研医药研究有限公司

2022年8月1日